Jest to osobowa spółka handlowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własna firma, której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz ) a co najmniej jeden jest akcjonariuszem
W kwestiach komplementariuszy stosujemy przepisy dotyczące spółki jawnej, a w pozostałych kwestiach , czyli akcjonariuszy , akcji, rady nadzorczej stosujemy przepisy dotyczące spółki akcyjnej
Minimalny kapitał zakładowy w spółce akcyjnej wynosi 50000 zł
W firmie spółki kapitałowo akcyjnej musi znaleźć się oznaczenie co najmniej jednego komplementariusza oraz ze jest to spółka komandytowo- akcyjna
Jeżeli komplementariuszem spółki komandytowo- akcyjnej jest osoba prawna to w firmie spółki komandytowo akcyjnej musi znaleźć się jej pełna firma
W firmie spółki komandytowo akcyjnej nie może pojawić się oznaczenie akcjonariusza jeśli się pojawi odpowiada on tak samo jak komplementariusz
Do powstania spółki komandytowo akcyjnej potrzebne jest sporządzenie statutu w formie aktu notarialnego i wpis do rejestru
Statut musi zawierać:
v firmę i siedzibę spółki
v przedmiot działalności
v czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony
v oznaczenie wkładów komplementariuszy oraz ich wartość
v wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania
v wartość nominalna akcji , ich liczbę i rodzaj ( imienne na okaziciela)
v liczba akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia
v określenie komplementariuszy i ich adresów
v organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej jeżeli w danej spółce występuje
zgłoszenie do rejestru powinno zawierać:
v firmę , siedzibę spółki
v wysokość kapitału zakładowego
v liczbę i wartość nominalna akcji
v liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania
v wzmiankę jaka cześć kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem
v określenie komplementariuszy
v określenie osób uprawnionych do reprezentacji i sposób reprezentacji
v określenie czy jacyś komplementariusze zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki
v wskazanie czy akcjonariusze noszą wkłady nie pieniężne
komplementariusz odpowiada na takich samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej
w wypadku gdy sąd pozbawi komplementariusza prawa reprezentacji spółki pomimo jego sprzeciwu komplementariusz taki nie ponosi odpowiedzialności osobistej za zobowiązania powstała po wpisaniu tego faktu do rejestru
akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki
Spółkę reprezentują komplementariusze chyba ze statut stanowi inaczej
Wyłączenie komplementariusza wymaga zmiany statutu i zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy
Komplementariusz ma prawo zgłosić sprzeciw do pozbawienia go prawa reprezentacji
Wtedy odwołać go można z orzeczenia sadu z ważnych powodów
Akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik
Zajmują się komplementariusze . Każdy z nich ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki chyba ze statut stanowi inaczej.
Późniejsze odebranie lub nadanie komplementariuszowi prawa do prowadzenia spraw spółki wymaga zmiany statutu na walnym zgromadzeniu
Rada nadzorcza- zajmuje się stałym nadzorem nad działalnością spółki. Jest powołana w interesie akcjonariuszy i interesie spółki
Członków powołuje walne zgromadzenie glosami akcjonariuszy nie będących jednocześnie kopmlemantariuszami
Członkiem rady nadzorczej nie może być komplementariusz ani jego pracownik
RN musi być powołana w spółkach K A które maja więcej niż 25 Akcjonariuszy
Kompetencje RN:
v RN może delegować swoich członków do wykonywania czynności komplementariuszy jeżeli żaden z nich nie jest w stanie wykonywać tych czynności
v RN może wytoczyć przeciwko komplementariuszowi powództwo o wynagrodzenie szkód spółce które komplementariusz spowodował
v RN ma prawo reprezentowania spółki przed sadem
v Sprawowanie nadzoru nad działalnością finansowa spółki i ocena jej rocznych sprawozdań finansowych
v Opiniowanie wniosków, komplementariuszy dotyczących podziału zysków
v Przedstawianie sprawozdań i wniosków walnemu zgromadzeniu
Zwyczajne – odbywają się okresowo w terminach ustalonych w statucie
Nadzwyczajne- w nadzwyczajnych sytuacjach biorą w nich udział akcjonariusze i komplementariusze
Glosują akcjonariusze na zasadzie 1 akcja 1 glos
Akcjonariusza nie można całkowicie pozbawić głosu
Komplementariusze i akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wniesionych wkładów chyba ze statut stanowi inaczej
Wypowiedzenie umowy przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne gdy statut tak stanowi
W pozostałym zakresie stosuje się przepisy o likwidacji spółki akcyjnej
Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzić sprawy spółki chyba ze statut lub uchwala walnego zgromadzenia podjęta za zgoda wszystkich komplementariuszy stanowi inaczej
Jest to osobowa spółka handlowa utworzona przez wspólników określonych mianem partnerów w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firma
Wspólnikami mogą być osoby fizyczne mające prawo wykonywania wolnego zawodu
Wolny zawód:
v Adwokat
v Aptekarz
v Architekt
v Inżynier budownictwa
v Biegły rewident
v Broker ubezpieczeniowy
v Doradca podatkowy
v Księgowy
v Lekarz
v Lekarz stomatologii
v Lekarz weterynarii
v Notariusz
v Pielęgniarka
v Położna
v Radca prawny
v Rzecznik patentowy
v Rzeczoznawca majątkowy
v Tłumacz przysięgłych
Firma musi zawierać oznaczenie co najmniej jednego partnera i określenia „ i partner bądź i partnerzy bądź spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce
Potrzebna jest umowa w formie aktu notarialnego, wpis do rejestru przedsiębiorców , powstaje w momencie wpisu
Umowa musi zawierać:
v Określenie wolnego zawodu
v Przedmiot działalności
v Określenie partnerów którzy ponoszą odpowiedzialność nieograniczona
v Określenie partnerów którzy reprezentują spółkę
v Firma i siedziba
v Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony
v Określenie wkładów i ich wartości
Wniosek o wpis:
v Firma
v Siedziba adres
v Oznaczenie partnerów oraz ich adresy
v Przedmiot działalności spółki
v Oznaczenie partnerów uprawnionych do reprezentacji jeżeli umowa przewiduje jakieś ograniczenia w tym zakresie
v Określenie prokurentów i osób powoływanych w skład zarządu
Partnerzy odpowiadają jak wspólnicy spółki jawnej
Partner nie odpowiada za zobowiązania spółki powstałej w wyniku wykonywania zawodu przez pozostałych partnerów oraz będące następstwem działań i zaniechań osób które podległy kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności
Partner tych ograniczeń zrzec może się w umowie spółki
Każdy partner ma prawo do reprezentacji, chyba ze umowa stanowi inaczej
Pozbawienie prawa reprezentacji partnera może zostać podjęte z ważnych powodów większością ¾ głosów w obecności co najmniej 2/3 partnerów
To pozbawienie prawo staje się skuteczne w momencie wpisu do rejestru
W spółce partnerskiej można ustanowić zarząd który reprezentuje i prowadzi sprawy spółki zamiast partnerów. Dopuszczalna jest sytuacja kiedy nikt z partnerów nie będzie w zarządzie
Zarząd nie jest organem ale przedstawicielem
v Przyczyny przewidziane w umowie
v Jednomyślna uchwala partnerów
v Ogłoszenie upadłości spółki
v Utrata przez wszystkich z partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu
v Prawomocne orzeczenie sądu
Gdy w spółce pozostanie tylko 1 partner spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń
Śmierć partnera
Ogłoszenie upadłości partnera
Wypowiedzenie umowy spółki przez partnera lub wierzyciela
ewidencyjną działalność gospodarcza prowadzi gmina właściwa do miejsca zamieszkania przedsiębiorcy. Ujawnione są w niej osoby fizyczne prowadzące tą działalność. Za ewidencje działalności gospodarczej ujawnione są dane :
v oznaczenie przedsiębiorcy( numer + PESEL)
v miejsce zamieszkania i miejsce prowadzenia tej działalności gospodarczej
v określenie rodzaju działalności gospodarczej zgodnie z polska klasyfikacja działalności
v wskazanie daty rozpoczęcia działalności gospodarczej
Zgłaszając działalność trzeba dołączyć tytuł prawny lokalu
Ewidencja działalności gospodarczej jest jawna
Jeżeli gmina dowie się o zmianie danych ma prawo sama dokonać tych zmian ale z rególy tego nie robi
PROKURA- szczególny rodzaj pełnomocnictwa, pełnomocnictwo udzielone przez przedsiębiorcę podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców które obejmuje umocowanie do czynności sadowych i pozasądowych jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa
Prokurę udziela się w formie pisemnej
Prokurentem może być osoba fizyczna posiadająca pełna zdolność do czynności prawnych. Prokura może być odwołana w każdym czasie
Prokura wygasa na skutek:
a) Wykreślenia przedsiębiorców z rejestru
b) Ogłoszenie upadłości
c) Likwidacji
d) Przekształcenia przedsiębiorców
Prokurent potrzebuje pełnomocnictwa szczególnego do zdobycia i oddania do przedsiębiorstwa oraz zbycia i obciążenia nieruchomości
Rodzaje prokury:
Łączna- musi działać 2 prokurentów 3 prokurentów lub jeden prokurent lub członek zarządu
Oddzielna- prokurent oddzielny może sam reprezentować przedsiębiorcę
Prokurę można ograniczyć do zakresu działania przedsiębiorstwa.
Przedsiębiorca ma obowiązek zgłosić do rejestru przedsiębiorców ustanowienie i wygaśniecie prokury
Prokurent ma tylko uprawnienia do reprezentowania przedsiębiorcy
formy reglamentacji:
-koncesje
-zezwolenia
-licencje
-zgody
-działalność regulowana
koncesja- jest to wyrażania przez państwo właściwy jego organ, zgodny na podjecie i wykonywanie działalności gospodarczej zastrzeżonej prawnie na rzecz państwa lub mającej szczególne znaczenie dla bezpieczeństwa państwa i obywateli
wydawany na podstawie ustawowych przepisów prawnych określający warunki i tryb koncesjonowania
ustalający prawo do podjecie i wykonywania tej działalności nie tylko według zasad określonych w punkcie obowiązującym lecz także na warunkach określonych w koncesji
koncesje wydaje właściwy minister ze względu na rodzaj działalności. Wydaje się je zawsze na wniosek na czas oznaczony od 5 do 50 lat. Za koncesje wnosi się opłatę skarbowa.
liczba koncesji może być ograniczona , musi to być ogłaszane w monitorze polskim
minimalna opłata za koncesje to wysokość opłaty skarbowej.
Promesa- obietnica przyznania koncesji wiążąca dla organu koncesyjnego. Wydaje się ja na czas określony od 5 do 50 lat
Działalność regulowana- rodzaj reglamentacji działalności gospodarczej gdzie podjecie działalności regulowanej uzależnione jest od wpisu do rejestru działalności regulowanej. Podstawa wpisu jest wniosek oraz pisemne oświadczenie przedsiębiorcy o spełnieniu wymogów koniecznych do prowadzenia działalności regulowanej.
Działalność regulowana np. Usługi turystyczne, organizacja profesjonalnego współzawodnictwa sportowego
Rejestr działalności jest jawny. Organ prowadzący rejestr ma 7 dni od złożenia wniosku na dokonanie wpisu, jeśli tego nie zrobi po 14 dniach przedsiębiorca może podjąć ta działalność
Art. 71 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej:
-przedsiębiorca złożył nieprawdziwe oświadczenie
-przedsiębiorca nie nasunął naruszeń warunków wymaganych do wykonywania działalności regulowanej w wyznaczonym przez organ terminie
-organ stwierdził rażące naruszenie tych warunków
zezwolenie
zezwolenia wydajemy w 26 dziedzinach np.:
-ustawa o grach i zakładach wzajemnych
-ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych
licencje wydajemy w 2 dziedzinach:
-zakresie transportu drogowego
-zakresie transportu kolejowego
zgody wydaje się np. Na prowadzenie ubezpieczeń
Spółka cicha- umowa w której występują 2 podmioty:
-1 to prowadzący działalność gospodarcza
-2 inwestor- prowadzi, daje kapitał na prowadzenie działalności, z czego dostaje część zysków
spółka cicha to prosta umowa prawnie nieregulowana. Idea spółki cichej jest zawsze taka sama, inwestor nie musi się ujawniać. Jest to forma zainwestowania w czyjaś działalność gospodarczą.
Spółka cywilna- jest stosunkiem prawnym którego strony , wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w określony sposób
...
czacza07