32.doc

42              Część I, Podstawy finansów

że wiele firm jest źle zarządzanych lub niedoszacowanych przez giełdę, toteż po przejęciu kontroli można będzie znacznie zwiększyć ich wartość. Inwe­storzy dysponowali tylko niewielką częścią kapitału potrzebnego do przeję­cia firmy, większą część transakcji finansowano za pomocą długotermino­wych'kredytów bankowych i emisji obligacji wysokiego ryzyka - tzw.junk bonds (obligacji śmieciowych). Początkowe sukcesy takich transakcji spra­wiły, że duża ilość tych obligacji szybko i łatwo się rozchodziła. Wrogi* oferty przejęcia kierowane były do rad nadzorczych, w negocjacjach pomi­jano zaś zarząd, który często był natychmiast po przejęciu zmieniany. Za­rządy przejmowanych firm próbowały się bronić, przedstawiając własne plany wykupienia przedsiębiorstwa od akcjonariuszy (MBO) lub zwiększa­jąc dywidendę i obiecując inne korzyści dla akcjonariuszy, tak aby nie sprzedawali oni akcji. W rezultacie jednak również zadłużali oni znacznie przedsiębiorstwa.

Transakcje typu LBOs można więc scharakteryzować następująco:

•           pieniądze na wykup firmy w znacznej mierze pochodzą z długu;

•           znaczna część długu tojunk bonds - obligacje wysokiego ryzyka;

•           po transakcji zwykle spółka z publicznej staje się prywatną (jest wy­
cofywana z giełdy);

•           następuje sprzedaż znacznej części aktywów, zwolnienia pracowni­
ków i kadry kierowniczej, tak aby spłacić dług;

o w rezultacie, po przejęciu zamiast zdywersyfikowanego konglomera­tu, powstaje firma o skoncentrowanej działalności.

Najbardziej znaną i dyskutowaną w mediach amerykańskich operacją ty­pu LBO w latach osiemdziesiątych było przejęcie RJR Nabisco przez firmę Kohlberg, Kravis and Roberts (KKR) w 1988 roku za $25 mld, z czego I mld stanowiły koszty administracyjne18.

W październiku 1988 roku zarządzający firmą RJR Nabisco Ross John­son (chief executive officer-C.E.O.) ogłosił, że popierana przez niego grupa inwestorów postanowiła przejąć firmę, oferując S75 za jedną akcję, która poprzedniego dnia na giełdzie kosztowała $56. Cztery dni później zgłosili się jednak inni inwestorzy chętni do przejęcia firmy, m.in. dominująca na rynku wrogich przejęć firma Kohlberg, Kravis i Roberts (KKR), która zaofe­rowała $90 za akcję ($79 gotówką, resztę w akcjach uprzywilejowanych). Obowiązkiem rady nadzorczej (Board of Directors) Nabisco było rozpatrze­nie wszystkich ofert i wybór najlepszej. W trakcie negocjacji KKR zwięk­szyli ofertę do $109 za akcję (z czego $81 gotówką), a grupa Johnsona do $112 gotówką i w papierach wartościowych.

13 Transakcja ta opisana została w książce B. Burroughsa i J. Helyara Barbarians at the Gate, Penguin Longman PubL, 2000, a następnie sfilmowana.