Praca pochodzi z serwisu www.e-sciagi.pl
Finansowanie własne poprzez emisję akcji
AKCJA – własnościowy papier wartościowy, o zmiennym oprocentowaniu
Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy
Przygotowanie prospektu emisyjnego
Wniosek do Komisji Papierόw Wartościowych
Ewentualna umowa z gwarantem emisji
Emisja akcji na rynku pierwotnym (lub wyjątkowo od razu wtόrnym)
Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy/ udziałowcόw
Zawartość : patrz art. 432 kh (poniżej)
Przygotowanie prospektu emisyjnego (konieczne elementy – ‘Rozporządzenie Rady Ministrόw z 11 X 1994)
1) Wstęp
2) Dane o emisji
3) Dane o emitencie
4) Dane o osobach zarządzających
5) Dane o działalności emitenta
6) Informacje o perspektywach rozwoju
7) Dane finansowe
1) Nazwa firmy i sedziba emitenta
2) Podstawowe dane o emisji (rodzaj emitowanego papieru wartościowego, wielkość i wartość emisji, przewidywaną datę emisji)
3) Oznaczenie firmy maklerskiej oferującej w obrocie papiery wartościowe ktόrych dotyczy wniosek
4) Prospekt emisyjny
5) Memorandum informacyjne
Gwarant emisji – przenosi na siebie część lub całość ryzyka związanego z możliwością nie objęcia wszystkich wyemitowanych akcji przez akcjonariuszy.
Emisja akcji na rynku pierwotnym
Rynek pierwotny – miejsce, gdzie sprzedawane są po raz pierwszy nowo emitowane papiery wartościowe. W praktyce są one często nabywane przez pośrednikόw finansowych (banki inwestycyjne, ktόre odsprzedają akcje inwestorom ostatecznym)
Wyjątki z Kodeksu Handlowego dotyczące udziałόw w spόłkach z o.o oraz akcji
Spόłka Z o.o
Art. 154.
§1 Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
§2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 500 złotych.
§3. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Art. 255.
§1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
§3. Uchwały, o których mowa w § 1 i § 2 wymagają formy aktu notarialnego.
Art. 257
§1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Art. 262.
§1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony
kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
§3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału
zakładowego zgodnie z art. 260.
§4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Spόłka Akcyjna
Art. 304.
§2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec
spółki, postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku
spółki oraz związanych z nimi praw,
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki,
poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3) warunków i sposobu umorzenia akcji,
4) ograniczeń zbywalności akcji,
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art.
354.
Art. 308.
§1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 000 złotych.
§2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1złoty.
Art. 329.
§1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
§2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
§3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank w Rzeczpospolitej Polskiej.
Art. 430.
§1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
§2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany
statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia
uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4.
§3. Równocześnie z wpisem o zmianie statutu należy wpisać do rejestru zmiany
danych wymienionych w art. 318 i art. 319.
§4. Do zarejestrowania zmian statutu stosuje się odpowiednio przepisy art. 324
i art. 327.
§5. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego
tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze
redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.
Art. 431.
§1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§2. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1) złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata;
przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja
prywatna),
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru
(subskrypcja zamknięta),
3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1,
skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
§3. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym
wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału
zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
§4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu
rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
§5. Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które
objęły akcje najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu
sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia
podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem
miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie
rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.
§6. Objęcie akcji zgodnie z § 2 pkt 1 nie może być uzależnione od warunku lub
terminu.
§7. Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art.
308-312, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i
art. 328 § 5.
Art. 432.
§1. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać:
1) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
2) oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,
3) szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich
uprawnień akcjom nowej emisji,
4) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej
do oznaczenia ceny emisyjnej,
5) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
6) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo upoważnienie udzielone
zarządowi lub radzie nadzorczej do określenia tych terminów albo termin
zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1,
7) przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają
objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają
przypaść każdej z nich jeżeli akcje mają być objęte za wkłady
niepieniężne.
§2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna wskazywać także dzień,
według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru
nowych akcji (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni od tego prawa
wyłączeni. Dzień prawa poboru nie może być ustalony później niż z upływem
trzech miesięcy licząc od dnia powzięcia uchwały.
§3. Ogłoszony porządek obrad walnego zgromadzenia powinien wskazywać
proponowany dzień prawa poboru.
Art. 433.
§1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do
liczby posiadanych akcji (prawo poboru).
§2. W interesie spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa
poboru akcji w części lub w całości. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga
większości co najmniej czterech piątych głosów. Wyłączenie akcjonariuszy
od poboru nowych akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd przedstawia
walnemu zgromadzeniu opinię uzasadniającą powody wyłączenia albo
ograniczenia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób
jej ustalenia.
§3. Przepisów § 2 nie stosuje się, gdy:
1) uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w
całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru
na warunkach określonych w uchwale,
2) uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w
przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części
lub wszystkich oferowanych im akcji.
§4. Objęcie akcji przez subemitenta może nastąpić tylko za wkłady pieniężne.
§5. Zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w § 3, wymaga zgody walnego
zgromadzenia. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę na wniosek zarządu
zaopiniowany przez radę nadzorczą. Statut lub uchwała walnego zgromadzenia
może przewidywać przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej.
§6. Przepisy § 1-5 stosuje się do emisji papierów wartościowych zamiennych na
akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Subskrypcja akcji
Art. 434.
§1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien
zaoferować w drodze ogłoszenia.
§2. Ogłoszenie powinno zawierać:
1) datę powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego,
2) sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,
3) liczbę, rodzaj i wartość nominalną akcji, podlegających prawu poboru,
4) cenę emisyjną akcji,
5) zasady przydziału akcji dotychczasowym akcjonariuszom,
6) miejsce i termin oraz wysokość wpłat na akcje, a także skutki
niewykonania prawa poboru oraz nie uiszczenia należnych wpłat,
7) termin, z którego upływem zapisujący się na akcje przestaje być zapisem
związany, jeżeli w tym czasie nowa emisja nie będzie zgłoszona do
zarejestrowania,
8) termin, do którego akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji;
termin ten nie może być krótszy niż trzy tygodnie od dnia ogłoszenia,
9) termin ogłoszenia przydziału akcji.
§3. Jeżeli wszystkie dotychczasowe akcje w spółce są akcjami imiennymi, zarząd
może zrezygnować z dokonywania ogłoszeń. W takim przypadku wszyscy
akcjonariusze powinni być poinformowani o treści ogłoszenia, o którym mowa
w § 1, listami poleconymi. Termin do wykonania prawa poboru nie może być
krótszy niż dwa tygodnie od dnia wysłania listu poleconego do
akcjonariusza.
Art. 435.
§1. Jeżeli w pierwszym terminie dotychczasowi akcjonariusze nie wykonali prawa
poboru akcji, zarząd ogłasza drugi, co najmniej dwutygodniowy termin
poboru pozostałych akcji przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy.
Przepis art. 434 § 3 zdanie pierwsze i drugie stosuje się odpowiednio.
§2. Drugi przydział akcji nastąpi według następujących zasad:
1) jeżeli liczba zamówień przewyższa liczbę pozostałych do objęcia akcji,
każdemu subskrybentowi należy przyznać taki procent nie objętych
dotychczas akcji, jaki przysługuje mu w dotychczasowym kapitale
zakładowym; pozostałe akcje dzieli się równo w stosunku do liczby
zgłoszeń, z tym że ułamkowe części akcji przypadające poszczególnym
akcjonariuszom uważa się za nieobjęte,
2) liczba akcji przydzielonych akcjonariuszowi zgodnie z pkt 1 nie może być
wyższa niż liczba akcji, na które złożył on zamówienie,
3) pozostałe akcje, nieobjęte zgodnie z pkt 1 i 2, zarząd przydziela według
swego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
§3. Walne zgromadzenie może uchwalić inne zasady przydziału akcji w drugim
terminie.
Art. 436.
§1. Wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym
terminie, wskazanym w prospekcie. Jednakże termin, do którego
akcjonariusze mogą wykonywać prawo poboru akcji, nie może być krótszy niż
dwa tygodnie od dnia ogłoszenia prospektu.
§2. Akcjonariusze spółki publicznej, którym służy prawo poboru, mogą w
terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w
liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa
poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
§3. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w § 2, zarząd przydziela
proporcjonalnie do zgłoszeń.
§4. Akcje nieobjęte w trybie określonym w § 2 i § 3 zarząd przydziela według
swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
Art. 437.
§1. Zapis na akcje sporządza się w formie pisemnej na formularzu przygotowanym
przez spółkę co najmniej w dwóch egzemplarzach na każdego subskrybenta;
jeden egzemplarz przeznaczony jest dla subskrybenta, drugi dla spółki.
Zapis subskrypcji powinien być złożony spółce albo osobie przez nią
upoważnionej w terminie podanym w ogłoszeniu, prospekcie albo w liście
poleconym, o którym mowa w art. 434 § 3.
§2. Zapisy powinny zawierać:
1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji,
2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje,
3) zgodę subskrybenta na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest
akcjonariuszem spółki,
4) podpisy subskrybenta oraz spółki, albo innego podmiotu, upoważnionego do
przyjmowania zapisów i wpłat na akcje,
5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje.
§3. Przyjęcie zapisu może być poświadczone pieczęcią lub mechanicznie
odtwarzanym podpisem.
§4. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest
nieważny.
§5. Nieważne jest oświadczenie subskrybenta, które nie zawiera wszystkich
danych, o których mowa w § 2. Dodatkowe postanowienia nie przewidziane w
formularzu nie wywołują skutków prawnych.
Art. 438.
§1. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące
od dnia otwarcia subskrypcji.
§2. Jeżeli w terminie, o którym mowa w 1, całość lub co najmniej minimalna
liczba oferowanych akcji nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona,
podwyższenie kapitału zakładowego uważa się za niedoszłe do skutku.
§3. W terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd
powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku
w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji i
równocześnie wezwać subskrybentów do odbioru wpłaconych kwot. Przepis art.
434 3 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
§4. Termin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od...
stary_hipis